公司减少注册资本的程序及流程

杨志军

律师

1. 股东（大）会作出减资决议 1) 有限责任公司的决议内容应当包括：减少认缴注册资本的总数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。有限责任公司的减资决议，须由代表三分之二以上表决权的股东同意通过。 2) 股份有限公司的决议内容应当包括：减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本的数额的具体方式，相应修改公司章程。   股份有限公司的减资决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。       3)  国有独资公司的减资，须由国有资产监督管理机构决定。       依据：《公司法》第三十七条、第六十六条、第四十三条第二款、第一百零三条第二款；《公司登记管理条例》第二十七条。 2.  办理前置审批（若有）       法律、行政法规和国务院决定规定变更认缴注册资本必须报经批准的，需办理相关的前置审批，提交有关批准文件或者许可证复印件。例如，属于外商投资企业的，还需提交审批机关有效的批准文件，即向商务部门(局、委员会、部)申请减资审批，换发新的《外商投资企业批准证书》; 募集股份有限公司变更注册资本的，提交依法设立验资机构出具的验资报告及国务院证券监督管理机构的核准文件。        依据：《公司登记管理条例》第二十七条 3.  编制资产负债表和财产清单       公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。        依据：《公司法》第一百七十七条 4. 通知债权人和对外公告       公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。         依据：《公司法》第一百七十七条；《公司登记管理条例》第三十一条第二款。 5. 清偿债务或提供担保       债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。        依据：《公司法》第一百七十七条；《公司登记管理条例》第三十一条第二款。 6. 修程公司章程       根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。         依据：《公司法》第二十五条；《公司登记管理条例》第二十七条 7. 办理工商变更登记       公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。        办理变更登记时，应提交：       （一）公司法定代表人签署的注册资本变更登记申请书；       （二）股东（大）会减资决议；       （三）由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案；       （四）依法须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件；       （五） 公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。       依据：《公司法》第一百七十九条第二款；《公司登记管理条例》第二十七条、第三十一条第二款。 法条参考： 1. 《公司法》第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：……； (三)公司注册资本； ……；(五)股东的出资方式、出资额和出资时间； ……。 2. 《公司法》第三十七条 股东会行使下列职权：……；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；……；(十)修改公司章程； ……。 3. 《公司法》第六十六条 国有独资公司不设股东会，……但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 4. 《公司法》第四十三条第二款： （有限责任公司）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 5. 《公司法》第一百零三条第二款： （股份公司）股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6. 《公司法》第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 7. 《公司法》 第一百七十九条第二款： 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 8. 《公司登记管理条例》第二十七条：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的变更登记申请书； （二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定； （三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。 9. 《公司登记管理条例》第三十一条第二款：公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。